Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), son dönemde payların ilk halka arzı sırasında meydana gelen fazla talebin karşılanması noktasında yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması ve yatırımcılar arasında eşit uygulamaların sağlanması amacıyla yeni kararlar aldı.
Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzında “II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin (Tebliğ)” ilgili hükümleri yeni bir karar alınıncaya kadar “Payların İlk Halka Arzında Uygulanacak Satış Yöntemleri ve Dağıtım Esaslarına İlişkin Kurul İlke Kararı” uygulanacak.
Alınan önlem ile şimdiye kadar halka arzlarda şirketlerin hissenin büyük bölümünü bazı özel fonlar, yurtdışında kurulu fonlar, çalışanlara hisse ayırarak ile belirli ellerde toplanarak halka arz sonrası hisseyi kolaylıkla yukarı çekerek şirket değerinin onlarca kat üstüne çıkarıp sonrasında pahalı hisseleri küçük yatırımcıya satmalarının önü alınmaya çalışıyor. Borsa dışından alım satıma getirilen sınırlama da aynı amaca hizmet ediyor.
Buna göre, halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL ve altı olan halka arzlarda “Borsa’da Satış” yönteminin uygulanması zorunlu olacak. Önceki ilke kararında bu tutar 250 milyon TL düzeyindeydi. Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL üzeri olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda; bireysel yatırımcı grubundaki tüm yatırımcılara eşit dağıtım yapılacak, oransal dağıtım yöntemi uygulanmayacak.
Tek elde toplanması önlenecek
Yatırımcı bazında talepte bulunulabilecek pay tutarı, söz konusu yatırımcının dâhil olduğu gruba tahsis edilen toplam tutarın dörtte birini geçemeyecek. Yeterli talep olması halinde, yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda her bir yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarı, halka arz edilen payların toplam tutarının yüzde 1’ini aşmayacak şekilde belirlenecek. Bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından söz konusu sınırlama PYŞ bazında ve yüzde 3 olarak uygulanacak.
Özel fonlar gerçek kişi sayılacak
Karara göre daha önce kurumsal yatırımcı olarak değerlendirilen bazı kurum ve kuruluşlar bireysel yatırımcı kapsamında alındı. PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, unvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonlarının ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecek. Aynı şekilde SPK 19 Ocak’ta aldığı kararla aktif toplamı, yıllık net hasılatı ve öz sermayesi belirli bir yükseklikte olan kuruluşların kurumsal yatırımcı kapsamında sayılmaması uygulamasını devam ettirdi. İzahnamelerde halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde yer alan kişiler ve bunların eşleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları, yalnızca yurtiçi bireysel yatırımcı kapsamında talepte bulunabilecek. Bu kişiler artık çalışanlara ayrılan tahsisat grupları gibi diğer gruplardan talepte bulunamayacak.
Kurumsal yatırımcı bireysele aktaramayacak
Talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılmayacak. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı öncelikle varsa karşılanamayan taleplerin karşılanması amacıyla yurt içi bireysel yatırımcı grubuna aktarılacak. Bu aktarım sonrasında veya yurt içi bireysel yatırımcı grubuna tahsis edilen kadar talep gelmemesi durumunda kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecek.
Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamayacak. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim şirketlerinin müşterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müşterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılması ve Tebliğ md. 18/3 uyarınca müşterinin ilgili yatırımcı grubuna ilişkin aranan nitelikleri taşıdığına ilişkin gerekli belgelerin talep formuna eklenmesi gerekecek.
Alınan diğer önlemler
Sermaye piyasamızın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanmasını temin etmek üzere halka arzı takip eden dönem için de bazı esaslar belirlendi. Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyecek.
Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacak.
Kararda ayrıca mevcut düzenlemeler uyarınca taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın esaslara uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderler sorumlu olduğu hususuna vurgu yapıldı.
Konuya ilişkin daha önce 2021 yılında ve bu yılın ocak ayında alınan ilke kararları yürürlükten kaldırıldı.
